Trillium 执行政策

执行政策
术语表
客户指根据 MiFID II 定义的专业客户。专业客户是指具备经验、知识和专业能力,能够做出自身投资决策并正确评估所承担的风险的客户。为了被视为专业客户,客户必须符合 MiFID II 附件 II 中规定的标准。
CPRM指对手方风险管理。
Trillium金融经纪商认为 提供交易服务,隶属于 Trillium 和格林纳丁斯群岛。电子邮件:cs@trilliumfinancialbroker.com
执行场所包括受监管市场(“RM”)、多边交易平台(“MTF”)、组织化交易平台(“OTF”)、系统内部化(“SI”)、市场做市商或其他流动性提供者,或在第三国执行与上述任何机构相似职能的实体。金融工具指 MiFID 附件 I 第 C 部分定义的金融工具,但不包括外汇现货合约。市场做市商指在金融市场上持续以自身名义买卖金融工具,并以其自有资本在市场上定价交易的人。重大变化指可能影响最佳执行参数的重大事件,如成本、价格、速度、执行和结算的可能性、交易规模、性质或与订单执行相关的其他考虑因素。
MiFID II指欧洲议会和理事会于2014年5月15日通过的2014/65/EU号指令,关于金融工具市场的规定,并修订了2002/92/EC号指令和2011/61/EU号指令,包括任何适用的修订和/或补充指令和/或法规。
多边交易平台(“MTF”)指由投资公司或市场运营商运营的多边系统,该系统将多个第三方买卖兴趣在金融工具上进行集结——按照非自由裁量规则——以一种产生合同的方式,符合 MiFID II 第二部分的规定。
组织化交易平台(“OTF”)指一种多边系统,既不是受监管市场(RM)也不是 MTF,在该系统中,多个第三方买卖兴趣可以在债券、结构化金融产品、排放许可或衍生品上互动,以产生合同,符合 MiFID II 第二部分的规定。
场外交易(“OTC”)指一种不在受监管市场(RM)上进行的交易方式。它可以采取多种形式,从双边交易到永久结构(如系统内部化和经纪网络)。
TCA(“交易成本分析”)指对交易价格的研究,以确定交易是否以有利价格进行。
政策指根据 MiFID II、UCITS 和 AIFMD 制定的订单执行政策。
受监管市场(“RM”)指由市场运营商操作和/或管理的多边系统,该系统促进多个第三方买卖兴趣在金融工具上进行集结——根据其非自由裁量规则——以一种产生合同的方式,适用于根据其规则和/或系统接受交易的金融工具,并且根据 MiFID II 的规定得到授权并正常运行。
报价请求(“RFQ”)指请求报价的电子消息,用于某种金融工具。证券融资交易(“SFTs”)指股票借贷交易和证券回购交易,通常在全球主证券借贷协议、全球主回购协议或德国主协议下进行。
特定指令指客户就如何执行订单提供的具体指令,包括指定价格限制、执行时间、使用的经纪商或场所,或其他参数。
系统内交易(“SI”)指一种投资公司,它以有组织的、频繁的、系统性的和大量的方式,通过在受监管市场(RM)、多边交易平台(MTF)或组织性交易平台(OTF)外执行客户订单,进行自营交易,而不操作多边系统。
投资者指受 UCITS 或 AIFMD 约束的集体投资计划中的投资者。基金指受 UCITS 或 AIFMD 约束的集体投资计划。
引言与范围
本政策规定了 TRILLIUM FINANCIAL BROKER 如何根据监管要求提供最佳执行的信息。本政策阐明了我们在代表客户或基金在执行场所执行订单时,采取一切必要措施以获得最佳结果的业务实践,同时我们还会通过经纪商传递或下达订单。订单执行政策适用于我们代表专业客户或基金进行金融工具交易的情况。本政策已发布在我们的网站上:cs@trilliumfinancialbroker.com
最佳执行义务
当 TRILLIUM FINANCIAL BROKER 作为基金的管理公司时,将采取一切必要措施,以在执行代表所管理基金的交易决策时,获得最佳的可能结果。
当 TRILLIUM FINANCIAL BROKER 作为投资服务提供者时,将采取一切必要措施,以在执行代表客户的交易决策时,获得最佳的可能结果。当我们以代理身份以自由裁量权行事,并作出影响客户利益的决策时,我们对客户负有最佳执行义务,即当客户依赖我们在定价和交易的其他元素方面保护其利益时。
客户特定指令
当我们在提供投资服务时,收到客户关于执行订单的特定指令时,我们将确保按照这些特定指令执行订单。通过这样做,我们将认为在根据客户关于订单或订单特定方面的指令执行时,已满足《市场金融工具指令》(MiFID II)下的最佳执行义务。任何来自客户的特定指令可能会限制我们采取本政策中为获得最佳执行结果而设计和实施的步骤,以执行这些订单中涉及的部分。因此,在执行这些指令时,我们提供最佳执行的能力将受到限制,具体取决于我们遵循客户特定指令的程度。
最佳执行因素
在执行订单时,我们将采取一切必要的步骤,以考虑成本、速度、执行和结算的可能性、大小、性质或任何其他与订单执行相关的因素,力求获得最佳的结果。
- 当我们执行或将订单传送给其他公司进行执行时,我们必须采取一切必要的步骤,确保在持续的基础上获得最佳的执行结果,考虑以下执行因素:
- 价格
- 成本
- 速度
- 执 结算的可能性
- 订单的大小
- 订单的性质
- 任何其他与特定订单执行相关的因素
- 这些执行因素的相对重要性将根据以下标准来确定:
- 订单 的特征
- 订单所涉及的金融工具
- 订单 可被指示的执行场所的特征
- 当前的市场情况
特别地,对于基金:根据基金的招募说明书、章程或基金提供文件中所指示的目标、投资政策和风险。一般来说,我们会将价格和成本视为最佳执行的重要因素,但在某些情况下,我们可能会判断其他执行因素对实现最佳结果有更大的影响。
请参阅以下产品特定部分,以更好地理解如何实现最佳执行。
经纪商和执行场所的选择
一般而言,执行策略和相关的执行方法,包括在哪里以及如何执行订单,是基于经纪商或场所的功能性和经济性优点,例如流动性、适配性、确定性和结算基础设施。我们选择特定经纪商执行订单时,依据多个标准,包括:
- 市场和证券熟悉度
- 获取流动性或愿意承担主交易风险
- 财务稳定性和结算确定性
- 可靠性和维护保密性的诚信
- 技术基础设施和运营能力的健全性
- 新发行时:经纪商提供主市场认购设施的能力
- 保护客户的保障措施和合规控制
- 执行仅服务的定价和成本
- 提供交易成本分析(TCA)的能力
- 访问集中风险账簿(CRB)的能力
- 提供执行速度分析的能力
- 对内部和外部系统内做市商(SIs)交互的控制程度
- 对双重限额和新大宗交易场所(LIS)的处理方法
- 智能订单路由(SOR)逻辑和算法交易策略
- 定期提供定制报告、交易相关表现数据、表现归因和风险报告(包括违规违约和拒单)的能力
- 提供协助交易报告的能力
- 当我们将订单传递给具有连接能力、专业知识或必要国家曝光的外部经纪商时,还需考虑以下因素:
依赖经纪商进行最佳执行: 在这种情况下,我们会考虑该经纪商是否具备符合《MiFID II》的政策(如果适用),并且是否能够根据我们的要求提供最佳执行的证据;
依赖经纪商使用订单执行算法: 我们并不自己提供算法,而是利用经纪商提供的算法。在这种情况下,我们会根据经纪商提供的算法的定义交易策略和该经纪商执行的交易场所来选择经纪商。
我们旨在尽可能使用电子交易场所,包括多方交易平台(MTFs)、系统内做市商(SIs)和有组织交易场所(OTFs)。 这意味着订单将基于最大努力原则在这些场所上发布(即提交询价请求),以避免市场波动对执行产生不利影响。
我们在决定订单执行的交易场所时,将考虑以下因素:
该交易场所主要交易的金融工具类型,以及该场所是否提供具有竞争力的价格
- 市场的流动性深度和相对波动性
- 执行速度和执行的可能性
- 该场所交易对手方的信用状况
- 支持清算和结算的质量、成本和安排
我们已经确定了作为执行最佳执行义务的主要依赖场所和经纪商,详见附录A和B部分。
然而,在某些情况下,出于产品特定决策的需要,客户订单的执行可能会要求在交易场所之外执行。最佳执行义务要求我们对每笔交易做出产品特定的决策,具体描述见下文部分。现金股票和上市股权衍生品的订单通常会交由执行经纪商执行,这些经纪商是交易所会员,具有访问相关交易所的权限,或者拥有执行最佳执行所需的专业技能和地区曝光。价格通常被视为获得最佳执行的主要因素,除非有特定指令要求另行处理。然而,也可能出现其他因素优先于价格的情况,以实现最佳执行结果。例如,在市场出现中断或系统故障时,执行速度和较高的执行与结算可能性将被优先考虑。在某些情况下,当市场流动性不足或订单规模较大时,为了减少市场影响,我们将直接与做市商或流动性提供者进行交易,以获取所需的流动性,因此,较高的执行和结算可能性将比价格更为重要。
以下次要标准的相对重要性是根据每笔交易的具体情况来确定的:工具的性质和订单的大小:是否交易的工具具有独特的特点,需要在选择经纪商时特别关注,以及在执行时市场流动性如何。执行的可能性:经纪商的知识、曝光度和执行订单的能力。结算的可能性(结算风险):经纪商确保证券在结算日期交付的能力。经纪商的意愿和能力:在高交易量的情况下,经纪商是否能承诺自有资本进行主交易;经纪商是否专门处理大宗订单或大型程序化交易。速度:对手方能够多快反应并处理一定大小的订单。股票类工具(可转换债券、证书、ETF及类似工具)ETF 主要通过RFQ直接与经纪商在MTF场所(如Tradeweb)执行。我们通常会向多个经纪商询价,然后在最具竞争力的价格上执行交易。MTF平台上经纪商之间的竞争有助于价格发现过程。
ETF价格透明,作为选择经纪商报价的参考。价格是执行决策中的主要因素。与证书相关的订单可以直接与其发行人执行,或转交给经纪商执行(上市工具)。
可转换债券的执行通常通过RFQ在Tradeweb(运营公司:Tradeweb Europe Limited)上进行,主要考虑以下因素(除非另有指示):
订单大小:需要将其与证券的发行规模以及市场容量和波动性相结合考虑。
执行的可能性。
固定收益:固定收益工具通常受到流动性和价格透明度的限制。因此,这些工具主要是在场外交易市场(除上市工具外)交易。我们将根据市场情况,获取竞争性的报价,以在给定的市场环境下获得最佳结果。
固定收益:固定收益工具通常受到流动性和价格透明度的限制。因此,这些工具主要是在场外交易市场(除上市工具外)交易。我们将根据市场情况,获取竞争性的报价,以在给定的市场环境下获得最佳结果。
当可能时,我们通常会考虑多个场所,并从多个市场交易对手处获取报价,然后选择能够实现最佳结果的报价。除非特别指示,价格是执行决策中的主要因素。我们还会考虑以下作为次要决定因素的因素,例如:
- 订单大小
- 速度
- 复杂性:待交易的工具是定制化(量身定做)且流动性差的
- 执行和结算的可能性
- 执行时是否有足够的市场流动性
对于大规模订单,执行的确定性、市场影响的减少以及执行速度可能比价格更为重要。因此,所选择的可用交易场所和潜在交易对手的数量,以及对执行因素的重要性分配,都是基于每笔交易的具体情况来决定的。
在流动性不足的证券情况下, 由于没有电子交易设施可供交易此类证券,我们只能通过电话或电子邮件联系潜在的交易对手,筛选市场上的交易对手。
在没有价格竞争的情况下, 我们将通过基于相关或可比证券的可用价格,并调整某些参数(如信用评级、到期日和大小),来验证可用价格的公平性。因此,在这种情况下,最重要的考虑因素是执行的可能性。
货币市场工具 主要是流动性强且短期到期的工具,可与其他流动性强的债务工具一样进行交易。通过RFQ的价格竞争是可能的,价格订单将以价格作为主要决定因素,除非客户另有指示。
场外衍生品(利率衍生品和信用衍生品)
当通过RFQ在交易场所或与做市商双边交易场外衍生品时,与交易对手的相关协议将是主要的执行因素,其次是价格。在可能的情况下,我们将通过收集市场数据来评估该产品价格的公平性,或参考类似产品进行比较。
除了适用于债务工具的一般次要决定因素外,还将考虑以下因素:
抵押品和相关信用风险
其他相关成本,例如:再交易和余额转移
交易能力:经纪商在基础证券中的持仓,并且在交易时具有显著的交易量(买方/卖方)
上市衍生品(利率衍生品和信用衍生品)
上市衍生品的订单将传递给有权访问相关交易所的注册中介(经纪商)。与经纪商的相关协议及执行佣金将是主要的执行因素。
次要决定因素包括:
- 访问和连接相关执行场所及交易所的能力
- 财务稳定性和结算确定性
- 技术基础设施和运营能力的健全性
- 市场和证券熟悉度
- 信息流:经纪商提供优质的市场情报 外汇(货币衍生品)
我们执行各种外汇工具的订单,包括:外汇期货、外汇期权(包括交易所交易和场外交易)、外汇远期、外汇掉期,以及NDF(不可交割外汇远期)。
我们使用附录B节中列出的交易场所,获取多个同时的竞争报价,并选择最有利的报价以实现最佳执行。因此,价格是主要的执行因素。
某些场外交易(OTC)外汇衍生品并非标准化产品,因为它们是量身定制的,例如具有异常长的到期日以满足投资者的特殊需求。因此,这些工具是在场外交易市场交易,我们需要通过特定的定价工具来验证价格,考虑所有相关的定价参数,如利率、波动性和点差。我们通常会要求从两个或更多的市场做市商获取报价进行比较(如适用)。
证券融资交易(SFTs)
我们所有的证券融资交易(SFTs)都按照相关客户协议或基金章程执行。所有交易均在场外交易市场进行,因此无法提供证券融资交易的官方市场价格或水平。
与对手方的相关协议以及我们能够达成的借贷利率将是最重要的因素,但还有其他因素会影响贷款及其水平。因此,为了在持续的基础上实现最佳结果,我们还会考虑以下因素:
- 对手方的批准
- 借出的证券的评级
- 借出证券的市场流动性
- 拟议对手方是否符合我们设定的信用风险标准
- 结算安排和进入贷款的成本
- 交易条款
- 贷款的价值
- 抵押品标准
我们将通过匹配系统直接与潜在对手方联系,或者他们可能主动与我们联系。我们在满足最佳执行义务方面高度依赖的证券融资交易经纪商列在附录A节。
我们只会在风险管理部门批准的标准抵押品安排下借出证券。在某些特定情况下,客户也可以向我们提供关于他们愿意提供的贷款的具体指示,我们将按照这些指示执行,以履行最佳执行义务。我们建立了一个“公平分配”过程,旨在确保贷款的分配是公平的。
其他资产
当我们买卖非金融工具的资产时,我们在代表基金或客户下单与其他实体进行交易时,会以基金或客户的最佳利益为出发点。若没有选择不同的执行场所,前述执行因素(如价格、成本、速度、执行和结算的可能性、订单大小、性质或任何其他相关因素)可能不适用。
监控与审查
我们对执行安排的监控和审查旨在评估我们整体执行安排的有效性。
我们将持续进行执行安排的审查。根据产品类型的不同,此审查将包括以下关键活动的组合:
每日监管监督,确保执行场所和经纪商的订单执行符合我们的执行政策,并且在非标准执行的决策中,决策权限足够高。
基于从经纪商和执行场所获得的信息以及/或由独立第三方数据提供商提供的TCA(交易成本分析)数据和异常报告(包括交易详情、偏差的原因和理由),定期审查执行的有效性。
由我们的控制职能部门定期进行独立审查的执行安排和样本执行分析,支持TCA数据。
定期更新系统功能、技术增强和后台结算的总结。定期向各治理机构报告与最佳执行相关的所有议题,包括最佳执行程序和政策的适当性。
根据定期审查的结果,我们的执行场所列表和主要经纪商列表可能会根据需要进行更新,以满足我们的最佳执行目标。
对经纪商的升级和改进将由相关经纪商治理论坛和专注于特定产品线的其他治理委员会进行监督。
经纪商审查
我们将采取充分的措施,确保在将订单传输或委托给其他法人实体执行,或直接与对手方执行订单时,该法人实体具备能够使我们履行最佳执行义务并为基金及其投资者的最佳利益行事的执行安排
关于受 MiFID II 要求监管的法人实体,我们将获取并审查与其订单执行政策、年度前五名报告和执行安排相关的信息。对于不在 MiFID II 范围内的实体,我们将采取充分的措施,确保该法人实体具备符合我们最佳执行要求的执行安排。
我们将利用我们的控制框架和审查流程,进行定期的经纪商监控。该流程包括(但不限于)以下关键活动:
基于 TCA 对选定经纪商的执行质量进行审查根据经纪商披露的信息进行经纪商审查(如适用),例如:
- 订单执行政策
- 年度前五名报告
- 确认遵守其订单执行政策
- 识别执行质量中的不足,例如是否存在执行损失
- 按交易员和经纪商的交易集中度报告
我们与之交易的所有经纪商均从我们 CPRM 发布并监控的预批准经纪商名单中选择。CPRM 建立了标准化的经纪商入驻和尽职调查流程,对代表我们客户进行的所有交易的对手方风险进行评估和控制。经纪商名单会定期审查和更新。
交易场所评估
我们将定期审查过去一段时间内我们使用的执行场所是否实现了最佳执行。我们的审查将考虑以下因素(包括但不限于):
- 根据交易场所发布和/或提供的质量指 标评估执行质量
- 关于执行场所执行表现的交易成本分析(TCA)报告
- 执行成本
- 支持清算和结算的基础设施
- 最佳执行治理框架和政策
我们将定期评估可用的执行场所,以识别那些能够持续为我们提供最佳结果的场所。根据我们的定期审查结果,我们可能会将某些执行场所添加到或移出列表。
订单处理一般条款
我们实施程序和安排,确保订单能够以迅速、公平和高效的方式处理,除非订单的特征或市场条件使得这一做法不可行,或客户或基金的特定利益另有要求。在执行最佳执行考量时,我们将行使独立判断,并保持高度的专业性,考虑所有执行因素。
我们不会因将订单路由到特定的执行场所或经纪商而获得任何报酬或非货币性利益。我们实施利益冲突政策,确保能够识别和妥善管理可能构成或引发利益冲突的情况。
我们执行程序以确保客户/基金订单相对于其他客户/基金订单的及时、公平和迅速执行及分配。这些程序包括在适当和允许的情况下,为基金安排将客户/基金订单与其他客户/基金的订单进行汇总,以确保订单的汇总不会整体上对任何基金或客户产生不利影响。当汇总订单部分执行时,我们将根据我们的订单分配政策,按照所有相关客户和/或基金的最佳利益分配相关交易。
报告
我们将在每年和每种金融工具类别的基础上,在公司网站 cs@trilliumfinancialbroker.com 上公布前五 大执行场所和前五大接收客户订单的公司名单。这些报告将分别为每个符合MiFID II报告要求的TRILLIUM FINANCIAL BROKER法人实体发布(SFT的报告单独处理)。
客户通知与同意
本政策将作为相关客户协议的一部分提供给我们的新投资服务客户(符合MiFID II),或将发布在我们的网站 cs@trilliumfinancialbroker.com 上,以便我们能够证明已提供适当的信息。我们将要求客户事先同意本政策。
在某些情况下,为了实现执行客户订单的最佳结果,可能需要在交易场所外执行订单。客户通过在相关客户协议中提供明确同意,授权我们在此类情况下根据我们的裁量行事。这仅适用于在交易场所上交易的金融工具的客户订单。
执行政策审查
在发生重大变化影响我们在持续性地通过本政策所列交易场所执行客户订单并取得最佳结果的能力时,也应进行审查。我们将评估是否发生了重大变化,并考虑对执行场所或我们在满足最佳执行要求时依赖的法律实体进行调整。
因此,本政策文件将更新以反映这些变化。该政策将通过我们的网站 cs@trilliumfinancialbroker.com 向基金投资者和我们的投资服务客户提供。此外,我们的投资服务客户将通过电子邮件通知任何影响我们执行客户订单并取得最佳结果能力的重大变化。
附录
以下部分提供了我们用来执行订单的经纪商/交易场所的非详尽列表。仅列出我们在执行订单时依赖较大的经纪商/交易场所。任何其他未列出的经纪商/交易场所,尽管没有列出,仍会按照本政策进行选择。